«Утрата и возмездие»

2-я танковая группа вермахта под командованием генерал-полковника Гудериана находилась в оперативном подчинении у командующего 4-й полевой армией генерал-фельдмаршала фон Клюге. Структурно она состояла из 24-го (3 тд, 4 тд, 10 мд, 1 кд, 267 пд, а также 521-го и 543-го дивизионов САУ — истребителей танков), 46-го (10 тд, мп «Великая Германия», мд СС «Рейх»), 47-го (17 тд, 18 тд, 29 мд, 167 тд, а также 611-й дивизион истребителей танков) моторизованных корпусов, а также 12-го (31 тд, 34 тд, 45 тд) армейского корпуса, приданного группе из состава 4-й полевой армии. 255-я пехотная дивизия также была придана штабу 2-й танковой группы. Гудериан получил задачу совместно с 4-й полевой армией прорвать пограничные укрепления в районе Бреста и севернее и, наступая в направлениях Пружаны, Барановичи и Кобрин, Старые Дороги, быстро выйти в район Минска и Слуцка. В дальнейшем, оперативно продвигаясь в восточном направлении, достигнуть района Смоленска и южнее его. Основные силы группы сосредоточились вблизи Бреста и к северу от него с тем, чтобы после переправы через р. Западный Буг и прорыва укреплений они могли наступать вдоль дорог в направлениях: 24-й моторизованный корпус — Брест, Бобруйск; 47-й моторизованный корпус — Соколув — Подляски, Пружаны, Барановичи; 46-й моторизованный — во втором эшелоне по обоим маршрутам одновременно.

Всего во 2-й танковой группе насчитывалось 1169 танков и САУ различных марок. Также 172 САУ (штурмовые орудия StuG III, истребители танков Panzerjaeger I или 35R) были приданы корпусам и дивизиям группы армий «Центр». Часть из них действовала в составе пехотных соединений 4-й полевой армии.